Şirket Genel Kurul Kararının İptali Dilekçesi Örneği

Dilekçe Portalına Dön

Şirket genel kurul kararlarının iptali davası, anonim veya limited şirketlerde pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin veya denetçilerin; şirket menfaatine veya hukuka aykırı buldukları kararları yargı denetimine taşımasını sağlayan bir yoldur. TTK Madde 445 ve devamı uyarınca, alınan kararların kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması durumunda, kararın verildiği tarihten itibaren 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nde bu dava açılabilir. İptal davası açabilmek için pay sahibinin toplantıda "muhalefet şerhini" tutanağa geçirtmiş olması şarttır (ancak çağrı usulsüzlüğü gibi durumlarda şerh aranmaz). Kararın iptali, geçmişe etkili olarak o kararı ve sonuçlarını ortadan kaldırır.

Bu dilekçe örneği; azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal eden sermaye artırımları, sebepsiz yere kar dağıtmama kararları veya usulsüz yönetim kurulu ibraları gibi durumlar için hazırlanmıştır. Dilekçede, toplantı çağrısının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, toplantı ve karar nisaplarının oluşup oluşmadığı ve kararın dürüstlük kuralına neden aykırı olduğu detaylandırılır. Mahkemeden ayrıca TTK m. 449 uyarınca kararın icrasının geri bırakılması (yürütmenin durdurulması) yönünde ihtiyati tedbir talep edilmesi, şirketin telafisi imkansız zararlara uğramaması açısından hayati önem taşır. Bu davalar şirketler hukukunun en teknik ve uzmanlık gerektiren konuları arasındadır.

ŞİŞMAN HUKUK VE DANIŞMANLIK

UETS: [UETS NO]
Tel: 0539 319 80 90
E-mail: avoguzhansisman@hotmail.com

[İSTANBUL] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI'NE

DAVACI (ORTAK)

: [AD SOYAD] (T.C.: [TC NO])
[ADRES]

VEKİLİ

: AV. OĞUZHAN ŞİŞMAN
-Adres Antettedir-

DAVALI (ŞİRKET)

: [ŞİRKET UNVANI]
[ADRES]

DAVA KONUSU

: [TARİH] tarihli Genel Kurul'da alınan [KARAR NO/KONUSU] sayılı kararların İPTALİ ve yürütmenin durdurulması talebidir.

AÇIKLAMALAR

Müvekkil, davalı şirketin [YÜZDE] pay sahibi ortağıdır. Davalı şirketin [TARİH] tarihinde yapılan [YIL] yılı Olağan/Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan kararlar, müvekkilin haklarını ihlal edici nitelikte olup dürüstlük kuralına aykırıdır. 1. MUHALEFET ŞERHİ VE DAVA SÜRESİ Müvekkil, söz konusu genel kurul toplantısına katılmış ve iptali istenen kararların aleyhine oy kullanarak MUHALEFET ŞERHİNİ toplantı tutanağına yazdırmıştır. İşbu dava, kararın alındığı tarihten itibaren yasal 3 aylık süre içerisinde ikame edilmektedir. (EK-1: Genel Kurul Toplantı Tutanağı) 2. İPTAL GEREKÇELERİMİZ (TTK M. 445) [ÖRN: SERMAYE ARTIRIMI KARARI - Genel kurulda alınan bedelli sermaye artırımı kararı, şirketin nakit ihtiyacı olmamasına rağmen, azınlık ortak olan müvekkilin pay oranını düşürmek (sulandırmak) amacıyla alınmıştır. Bu durum TTK m. 445 ve dürüstlük kuralına açıkça aykırıdır.] [ÖRN: KAR DAĞITMAMA KARARI - Şirketin [YIL] yılı faaliyetleri sonucunda [MİKTAR] TL net kar elde etmesine ve yedek akçelerin yasal sınırda olmasına rağmen, geçerli bir sebep gösterilmeksizin karın dağıtılmaması kararı alınmıştır. Bu durum pay sahibinin temel "Kar Payı Hakkı"nı ihlal etmektedir.] [ÖRN: USULSÜZ ÇAĞRI - Genel kurul toplantı çağrısı ana sözleşmede öngörülen [SÜRE] gün önceden yapılmamış, müvekkilin toplantıya hazırlık yapma hakkı kısıtlanmıştır.] 3. YÜRÜTMENİN DURDURULMASI TALEBİMİZ (TTK M. 449) İptali istenen kararların (örn: sermaye artırımı) ticaret siciline tescil edilmesi ve uygulanması halinde geri dönülmesi imkansız zararlar doğacaktır. Mahkemenizce dava sonuçlanıncaya kadar kararların YÜRÜTMESİNİN DURDURULMASINA karar verilmesini talep ediyoruz. DELİLLER : 1. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtları ve ana sözleşmesi, 2. [TARİH] tarihli Genel Kurul çağrı belgeleri, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı, 3. Şirketin mali tabloları ve mizanı, 4. Bilirkişi incelemesi. SONUÇ VE TALEP : Yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; 1. Öncelikle TTK m. 449 uyarınca iptali istenen kararların YÜRÜTMESİNİN DURDURULMASINA, 2. Haklı DAVAMIZIN KABULÜ ile [TARİH] tarihli Genel Kurul'da alınan [KARAR NO] sayılı kararların İPTALİNE, 3. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine, Karar verilmesini vekâleten saygılarımızla arz ve talep ederiz. [TARİH]

Önemli Uyarı: Şirket genel kurul kararlarının iptali davasında "3 aylık süre" hak düşürücüdür; bu süre geçtikten sonra dava açılması mümkün değildir. Davanın en kritik şartı olan "muhalefet şerhi", karara neden karşı olunduğunu da içermeli ve imzalanmalıdır. Eğer karar "butlan" (hiç yok hükmünde) ile sakat ise süre aranmaksızın her zaman dava açılabilir. Ancak butlan halleri çok sınırlıdır (örn: genel kurulun yetkisiz bir kişi tarafından toplanması). Şirket içi uyuşmazlıklar karmaşık mali incelemeler gerektirdiğinden, mutlaka uzman bir ticaret hukuku avukatı ve mali müşavir ile çalışmanız tavsiye edilir.